Prosta Spółka Akcyjna

Prosta Spółka Akcyjna to nowy niepubliczny rodzaj spółki handlowej, będący połączeniem spółki akcyjnej (S.A.) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.). Zakładać ją można od 1 lipca 2021, gdyż to właśnie wtedy ustawodawca rozszerzył istniejący już katalog spółek kapitałowych i wprowadził w życie zmianę ustawy dnia 19 lipca 2019 r. o kodeksie spółek handlowych. Cechą charakterystyczną PSA jest duża elastyczność i swoboda w działaniu oraz  minimalna ilość formalności, które wiążą się z jej powstaniem. Innowacją jest tutaj brak odgórnie założonych barier finansowych – do jej założenia wymagany jest kapitał w kwocie jedynie 1 zł (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga kapitału 5.000 zł, a spółka akcyjna potrzebuje aż 100.000 zł).

Prosta Spółka Akcyjna – najważniejsze informacje

PSA to spółka, którą o wiele łatwiej założyć i rozwiązać, w porównaniu do klasycznej spółki akcyjnej. Jest to istotny fakt, ułatwiający prowadzenie biznesu wielu młodym osobom i początkującym na rynku firmom, w tym także innowacyjnym startup'om.

Taka unowocześniona forma spółki ma na celu zachęcić przedsiębiorców zainteresowanych nowymi technologiami, do zaprzestania zakładania spółek za granicą i zainwestowania w rozwój na rodzimym rynku. Tym działaniem Ministerstwo Rozwoju pragnie doprowadzić do tego, że przedsiębiorcy z krajów, które nie posiadają takich rozwiązań, założą PSA właśnie w Polsce, powodując rozszerzenie krajowego rynku o zagranicznych partnerów.

Kluczowe zasady, które należy mieć na uwadze, przy zakładaniu Prostej Spółki Akcyjnej to m.in.:

• kapitał wymagany do jej założenia to jedynie 1 zł;
• organem rządzącym może być specjalnie utworzona rada, łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej;
• uchwały podejmowane mogą być w dowolnie wybrany sposób – podczas specjalnych zebrań lub w sposób zdalny, przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
• można założyć ją w 100% online, bez wychodzenia z domu;
• rejestr i spis akcjonariuszy PSA prowadzony jest przez notariusza, bądź wykwalifikowane biuro maklerskie.

Prostą Spółkę Akcyjną można założyć jednoosobowo, a w przypadku zakładania jej w duecie z innymi osobami, nie ma znaczenia, czy któraś z osób zakładających prowadzi już działalność gospodarczą. Dodatkowo tworzyć ją mogą także osoby prawne, w tym również istniejące już na rynku spółki, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak założyć PSA?

Powstanie i oficjalne zawiązanie się PSA wymaga wpisu do KRS, a wniosek taki należy skierować do odpowiedniego ze względu na siedzibę spółki Sądu Rejestrowego. Należy jednak pamiętać, aby przed ubieganiem się o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, zawrzeć umowę o powstanie spółki, ustanowić organy odpowiedzialne za zarządzanie nią i uiścić opłatę na pokrycie kapitału akcyjnego. Umowa, definiująca powstanie i określająca szczegółowo funkcjonowanie PSA może zostać zawarta na dwa sposoby:

• w sposób elektroniczny, w którym wystarczy wypełnić formularz w przygotowanym do tego portalu;
• w sposób tradycyjny (pisemny) jako akt notarialny, który jest dokumentem wymaganym w chwili, gdy do PSA wniesiono wkłady i aktywa tzw. Niepieniężne.

Najważniejsze elementy, które winny znaleźć się w umowie, definiującej powstanie PSA to m.in. szczegółowe informacje o firmie i wskazanie jej siedziby, wyszczególnienie ilości akcjonariuszy i akcji spółki, a także przedstawienie członków zarządu i ścisłe odgórne określenie zakresu ich obowiązków,  oznaczenie czasu w którym ma trwać PSA.

Sposoby zarządzania Prostą Spółką Akcyjną

Najważniejszym organem, którego zadaniem jest nadzór nad codziennym funkcjonowaniem spółki jest walne zgromadzenie, składające się z jej akcjonariuszy (w przypadku spółki jednoosobowej będzie to tylko i wyłącznie jej założyciel). Zgromadzenie to decyduje, o modelu zarządzania, który będzie przyjęty w spółce i musi wybrać jeden spośród dwóch dostępnych:

• model, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością;
• model, w którym sprawy spółki prowadzi rada dyrektorów, łącząca przy tym cechy zarządu i rady nadzorczej.

Należy pamiętać, że zarówno do zarządu, jak i rady dyrektorów mogą wstąpić akcjonariusze, oraz osoby spoza grona, wcześniej przez nich wskazane. Decyzje dotyczące funkcjonowania PSA podejmować można w sposób tradycyjny – uczęszczając na ustalone wcześniej zebrania i zgromadzenia lub zdalnie – komunikując się poprzez pocztę elektroniczną i rozmawiając on-line, przy wykorzystaniu komunikatorów internetowych.

Rozwiązanie i likwidacja spółki

Prostą Spółkę Akcyjną można rozwiązać/zlikwidować opierając się o zapisy znajdujące się w umowie spółki, decyzje jej akcjonariuszy (przegłosowane większością 3/4 głosów) bądź ogłaszając upadłość. Proces ten może odbyć się przy wykorzystaniu możliwości przeprowadzenia likwidacji bądź też nie. Rozwiązanie PSA bez przeprowadzenia likwidacji jest o wiele prostszym i szybszym sposobem na zakończenie relacji między jej udziałowcami, pozwalającym przejąć cały majątek spółki jednemu z jej akcjonariuszy. To właśnie na nim spoczywać będą wszystkie obowiązki, związane z jej dalszym losem, w tym także z ostatecznym rozwiązaniem i wykreśleniem z KRS.

Decydując się na rozwiązanie spółki z jednoczesnym przeprowadzeniem likwidacji, należy pamiętać o powołaniu likwidatorów, których zadaniem będzie zakończenie bieżących spraw i interesów, windykacja należności, czy zabezpieczenie pozostałego majątku PSA. Muszą oni minimum raz ogłosić rozwiązanie Prostej Spółki Akcyjnej w Monitorze Sądowym, wzywając tym samym wszystkich jej wierzycieli do zgłoszenia się celem ustalenia i odzyskania wierzytelności. 

Źródła:

• >https://mikroporady.pl/porady/prosta-spolka-akcyjna-czym-jest-kto-i-kiedy-moze-ja-zalozyc
• >https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia/prosta-spolka-akcyjna--teraz-mozesz-ja-zalozyc

Autor: Łukasz Stachurski