Ulga na nabycie udziałów, akcji u podatnika CIT także w trybie korekty zeznania do 5 lat

Podatnicy, u których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym złożyli już zeznania roczne CIT. Pozostali, u których rok podatkowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym pozostają w okresie składania zeznania.

Ulga na nabycie udziałów, akcji to dość nietypowa ulga pozwalająca wspomóc różnego rodzaju procesy przejmowania spółek, połączenie spółek czy wręcz podziału spółek (zmiany struktur własnościowych w spółkach). Co więcej ulga na nabycie udziałów, akcji pozwala na dwukrotną możliwość obniżenia rocznego podatku dochodowego CIT. Jak to możliwe?

O uldze na nabycie udziałów, akcji w spółce będącej osobą prawną

Ulga na nabycie akcji, udziałów umożliwia odliczenie od dochodu wydatków poniesionych przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych na zakup udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną. Jednakże ulga obwarowana jest wieloma warunkami, o których mowa w dalszej części publikacji.

Warunki skorzystania z ulgi na nabycie akcji, udziałów w CIT

Ulga na nabycie udziałów, akcji w spółce będącej osobą prawną jest przeznaczona dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych - CIT.

W nawiązaniu do art. 18ec ust. 1 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 zwanej dalej ustawą o PDOP) podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych może odliczyć od dochodu do opodatkowania podatkiem CIT kwoty wydatków na nabycie udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną, nie więcej jednak niż 250 000 zł w roku podatkowym, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

• spółka, której udziały (akcje) są przez podatnika nabywane, ma siedzibę lub zarząd na terytorium RP lub w innym państwie, z którym RP zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawierającą podstawę prawną do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego tego innego państwa,
• główny przedmiot działalności spółki, której udziały są przez podatnika nabywane jest tożsamy z przedmiotem działalności podatnika lub działalność takiej spółki może być racjonalnie uznana za działalność wspierającą działalność podatnika (działalność spółki, której udziały są przez podatnika nabywane nie może być działalnością finansową),
• działalność była przez spółkę i przez podatnika prowadzona przed dniem nabycia w niej przez podatnika udziałów (akcji) przez okres nie krótszy niż 24 miesiące,
• w okresie dwóch lat przed dniem nabycia udziałów (akcji) spółka i podatnik nie byli podmiotami powiązanymi,
• podatnik w jednej transakcji nabywa udziały (akcje) ww. spółki w ilości stanowiącej bezwzględną większość praw głosu.

Czym są wydatki na nabycie akcji, udziałów w spółce posiadającej osobowość prawną

W tym momencie powstaje pytanie – wydatki na nabycie udziałów, akcji, których spółek posiadających osobowość prawną obniżają roczny podatek dochodowy na gruncie omawianej ulgi? Spółki te to:

1. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. spółka akcyjna,
3. prosta spółka akcyjna.

Czym są natomiast wydatki na nabycie akcji, udziałów w spółce posiadającej osobowość prawną? Zgodnie z art. 18ec ust. 2 ustawy o PDOP są to wydatki związane bezpośrednio z transakcją nabycia udziałów (akcji) w tej spółce przedstawione w poniższej tabeli.

Odliczenie wydatków na nabycie akcji, udziałów w spółce posiadającej osobowość prawną dotyczy kwoty faktycznie poniesionej w roku podatkowym, który jest rozliczany w zeznaniu rocznym CIT.

Uwaga na zwrot ulgi

W nawiązaniu do art. 18ec ust. 5 ustawy o PDOP jeżeli podatnik dokona przed upływem 36 miesięcy, licząc od dnia nabycia udziałów (akcji) w spółce - zbycia albo umorzenia udziałów (akcji), których wartość nabycia odliczył w ramach ulgi na nabycie akcji, udziałów to będzie zobligowany w zeznaniu rocznym CIT za rok podatkowy, w którym doszło do takiego zbycia lub umorzenia, zwiększyć dochód do opodatkowania podatkiem CIT o kwotę dokonanego odliczenia.

Powyższe dotyczy także podatnika, który przed upływem 36 miesięcy, licząc od dnia nabycia udziałów (akcji), których wartość odliczył od dochodu w ramach skorzystania z ulgi na nabycie akcji, udziałów:

1. został postawiony w stan likwidacji,
2. wobec którego została ogłoszona upadłość,
3. u którego zaistnieją inne, przewidziane prawem okoliczności zakończenia działalności podatnika.

Dwukrotny koszt dzięki uldze na nabycie udziałów, akcji w spółce będącej osobą prawną

Bardzo ważnym aspektem jest to, iż podatnik CIT korzysta dwukrotnie z ujęcia w kosztach wydatków na nabycie udziałów (akcji) w spółce posiadającą osobowość prawną:

1. pierwszy raz w postaci ulgi na nabycie akcji, udziałów – odliczenie wartości nabycia udziałów, akcji w zeznaniu rocznym CIT za rok podatkowy, w którym je nabyto,
2. drugi raz w roku podatkowym zbycia udziałów, akcji w spółce posiadającej osobowość prawną (uwaga na sprzedaż przez upływem okresu 36 miesięcy).

W kwestii udokumentowania wydatków poniesionych na akcje, udziały w spółce posiadającej osobowość prawną podatnik, który chce je odliczyć powinien dysponować umowami nabycia akcji, udziałów jak i dowodami zapłaty (pokrycia) za owe nabycie.

Autor:

Krzysztof Ulicki

Źródła:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278).

Ustawa z dnia 6.03.2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480).

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

Ustawa z dnia 29.08.1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111).